老板自掏腰包给员工发红包，有错吗？事实上，不按规矩发，真有可能好心办坏事。
中国经济新闻联播11月14日北京电（记者李龙）海康威视(33.370, -0.84, -2.46%)13日晚披露，董事胡扬忠、龚虹嘉被证监会立案调查，富瀚微(167.500, -3.98, -2.32%)、中源协和(16.230, -0.37, -2.23%)的公告则称，龚虹嘉被立案调查是涉及当事人为海康威视核心经营层设计实施的股权激励方案。海康威视内部人士的反馈指出，“龚总因为公司业绩比较好，所以给员工一些激励，但是没有向市场披露。”
14日，三家公司股价齐齐下跌，跌幅均在2%以上。
真相尚有待于监管部门的调查结果。但或许更为重要的是，这家“最不像国企的国企”发生的激励波澜，凸显出了国企股权激励的共性问题。
老板违规发红包？
海康威视在公告中披露，因涉嫌信息披露违法违规，公司董事胡扬忠、龚虹嘉于11月11日收到证监会《调查通知书》，被立案调查。
海康威视内部人士透露，董事被调查是因公司业绩比较好，所以给员工一些激励，但没有向市场披露，本次调查是针对董事个人的调查。而且，证监会还在调查中，具体情况还需要进一步了解，上述信息可能不完整不准确，只能作为参考。
中源协和、富瀚微的公告也证实了这样的说法。两家公司均在公告中披露：被立案调查的事件是涉及当事人为海康威视核心经营层设计实施的股权激励方案，与本公司和公司其他董高监无关。
海康威视三季报显示，龚虹嘉持股13.43%；其配偶陈春梅作为有限合伙人的新疆普康投资有限合伙企业持股1.95%。董事、总经理胡杨忠持股1.95%。
据业内人士向记者透露，龚虹嘉或是拿出个人的钱，奖励给高层，数额有可能比较大。
在老板发红包这件事上，不乏先例。早在2012年、2013年，联想集团董事局主席兼CEO杨元庆就分别自掏腰包300万美元、320万美元，来奖励基层员工，但并没有引起什么波澜。
假设龚虹嘉真的自掏腰包给员工发红包，有错吗？
上海瀛泰律师事务所合伙人夏辉律师在接受上证报采访时表示，从上市公司信息披露的角度来说，根据目前的相关监管规则，重点更多不在于金额大小而在于背后逻辑或行为动因，如该行为有可能影响到上市公司或上市公司股价和股东利益的，都应该及时、如实进行信息披露。
龚胡二人的增减持往事
龚虹嘉投资海康威视，是一个神话般的投资故事。
2001年11月23日，浙江海康信息技术股份有限公司、龚虹嘉分别出资255万元、245万元，设立了海康威视的前身——中外合资企业海康威视有限公司。
2010年公司招股书申报稿显示，在上市发行前，龚虹嘉作为发起人之一、第二大股东持股27.55%，公司上市后龚虹嘉持股24.8%。
海康威视上市后，股价节节高攀，市值一度超过4000亿元。自2011年8月起，龚虹嘉开启减持合计超过20次，合计减持股份比例11.37%（不包含新疆普康投资有限合伙企业持股），减持套现超过140亿元。
龚虹嘉减持的股份去哪儿了呢？
一个比较有意思的对比是，除了公司实施的股权激励外，在龚虹嘉不断减持时，公司总经理胡扬忠则在频频增持。
海康威视股东榜显示，胡扬忠自2016年起开启对公司股份的增持。截至今年三季度，胡扬忠持股1.82亿股，占公司总股本的1.95%。胡扬忠同时持有新疆威讯投资管理有限合伙企业和新疆普康投资有限合伙企业股份。据统计，胡扬忠增持资金高达数十亿元。
胡扬忠的履历显示，其职业生涯都是服务五十二所旗下的海康系公司。《2019年胡润百富榜》揭晓，胡扬忠以125亿元人民币财富获得309名。
由于胡、龚两人“此消彼长”的增减持关系，亦有人士猜测两人同时被调查或与此间的交易有关。
国企股权激励掣肘
高管一方在减持，一方大力增持，这二者之间是否有关系？坊间有猜测涉及代持。
对此，夏辉告诉记者，就海康威视这个案例目前披露的公开信息情况，尚无法判断是否存在股权代持关系。
夏辉强调，按照现有的IPO规则要求，上市公司在上市申报时应如实披露公司的股权结构与股权状况，如涉及股权代持，也应根据实际情况予以披露或处置，若在申报时未能披露股权代持关系的存在，而在上市后被发现或认定存在股权代持的话，一方面，从监管的角度，就可能会涉嫌IPO过程中存在虚假或不实披露；另一方面，从司法实践角度来看，目前更多会倾向于该隐瞒的代持（如果有）关系因违反证券市场的公共秩序或损害证券市场的公共利益而被认定为无效。
必须指出的是，成长为全球安防龙头的海康威视，拥有央企背景和市场化决策机制，这种特殊架构和机制所散发的定力和活力一直被奉为国企市场化的楷模。但毕竟是作为一家国企，海康威视在股权激励实施方面仍存在诸多限制。
身处杭州的海康威视，周边环绕着同行民企大华股份(17.580, 0.14, 0.80%)、互联网巨头阿里、网易等，人才流动较大。“如果没有有力的激励，这里的公司是留不住人的。” 当地人士表示。
据资料，海康威视于2012年、2014年、2016年、2018年实施了四期限制性股票激励计划，对象覆盖了从高管、中层到基层管理人员及业务骨干的核心人才队伍，且以业务骨干作为主要激励对象。
海康威视还设置了合伙人制度。“员工跟投，是海康威视改革创新的一大亮点，它参照了民企的激励机制，极大地激发了员工创业拼搏的热情。”海康威视董事长陈宗年此前对上证报记者表示，在海康威视的创新业务上，公司和员工以6：4的股权比例共创子公司，使一大批核心员工和技术骨干成为 “合伙人”。
但对于核心高管而言，此等激励力度并不算大。资料显示，除了胡龚二人外，海康威视其他高管中，另有两名高管持有1100多万股，两人持有570万股，其余高管持股数均在50万股以下，董事长陈宗年无直接持股。
“有可能是股权激励时的会计处理问题等，比如资金来源、成本计入方式等。”有业内人士猜测，这也可能是受限于国企规则下，个人进行变相实施的员工激励。
但毫无疑问，无论是出于一片好心的正向激励，还是因规则受限采取的变通之术，均不应脱离资本市场规则的约束。
“从国有企业改革的大背景下看，如何给予国有企业更多的股权激励工具和空间，是一个迫在眉睫的问题。”业内人士表示，希望海康威视事件可以加速国企改革的步伐，打开一个破除藩篱的口子。
龚虹嘉，被IDG（美国国际数据集团）和上海联创称为“中国最优秀的天使投资人”，因投资海康威视一战成名。
除了海康威视，龚虹嘉及其一致行动人还持有A股公司富瀚微、中源协和的股份。
中源协和三季报显示，截至2018年7月23日，龚虹嘉通过UBS AG在上交所累计增持公司股份11，520，000股，截至三季度持股11，569，442股，占公司总股本的2.47%；龚虹嘉家族通过深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）持股9.6%。
富瀚微三季报显示，报告期内，公司股东杰智控股有限公司、陈春梅、龚传军和杨小奇之间，万建军和杨小奇之间存在一致行动关系。陈春梅持股13.47%，为公司第三大股东；龚传军持股2.52%。龚传军与龚虹嘉系兄弟关系。
目前，龚虹嘉任中源协和董事长、富瀚微董事。
