中小股东行权面临困难极易引发公司治理松散等问题——

保护中小股东 完善公司治理

近年来，我国上市公司治理取得了长足进步，但仍存在不少问题，主要表现为内部治理结构中制衡机制无效和外部监督机制缺乏，中小股东参与公司治理积极性相对不足。如何鼓励广大中小股东重视并参与股东大会？怎样引导中小股东积极行使参与上市公司治理的权利？

中小股东行权难

上海的李小华女士是A股市场的一名“小散”，她对于某医药上市公司的公司章程有异议，不知道是否该提出来？同样是“小散”的北京王维远先生，对某机械制造业上市公司退市风险问题很关心，不知能否在股东大会上提问？远在新疆的赵女士，很想参加某上市公司的股东大会，却买不到机票，不知网络投票是否靠谱？

在参与上市公司日常治理过程中，这些中小股东遇到的问题很有代表性，中小股东行使自身权利遇到的困难很多，主要有4方面。

一是部分上市公司存在中小股东参会行权难。例如，在投服中心近期参加的100场年度股东大会中，有5家上市公司的联系电话不通畅。

二是中小股东质询难。部分上市公司在股东大会审议议案环节，限制股东发言；部分上市公司存在回答股东问题时似是而非、模棱两可等情况，或重复读诵公告内容。

三是股东大会“走过场”。上市公司股东大会的重要内容之一是股东审议重要事项。但在实践中，部分股东大会根本不按规定宣读议案，董事会、监事会报告敷衍了事。

四是股东大会计票、监票难，中小股东参与积极性不高。部分上市公司的计票人和监票人由公司董事长在现场临时指定，未考虑在场中小股东意见，部分公司根本没有推举计票人和监票人，缺乏有效的监督保障，存在损害中小股东合法权益的危险性。

加快中小股东保护

中小股东行权面临困难与大股东长期强势形成鲜明对比，长期下去，极易引发公司治理松散、控股股东“掏空”上市公司、侵占中小投资者利益等一系列问题。

为避免问题发生，提升公司治理有效性，必须加快中小股东保护。近年来，随着我国资本市场发展和中小投资者保护制度体系的日益完善，包括证券法、公司法、证券投资者基金法、刑法及大量行政法规和规章共同构建了中小投资者保护的规则体系。

中国证券业协会有关负责人介绍，目前中小股东参与公司治理至少享有资产收益权、知情权、异议股东回购请求权、重大事项决策权、选择管理者的权利、股东派生诉讼权、临时提案权等7项权利。

在公司治理中，中小股东可应用这7项权利参与几方面工作：在上市公司重大资产重组问题上，中小股东可以关注溢价收购的合理性、承诺业绩的可实现性，以及未完成业绩承诺的补偿情况等信息；针对盈利不佳的上市公司，中小股东可质询业绩下滑的主要原因及未来提高业绩的切实措施等；对于持有存在退市风险公司的股票，中小股东有权利从避免公司被退市、中小投资者权益保护等方面了解信息，等等。

格上研究中心研究员王媛媛认为，从制度层面看，还应继续加强中小投资者保护的顶层设计，提高中小股东参与公司治理的积极性，需要继续夯实法律法规基础，完善独立董事制度、中小股东累积投票制度、股东表决权排除制度等，并强化信息披露，加大对大股东滥用权利的限制。

与公司治理协同推进

在实践中，无论是公司治理还是中小投资者保护都不是孤立存在的，需要统筹协调推进。

中央财经大学教授郭田勇认为，中小投资者保护涉及投资者赔偿、投资者教育、股市基础制度建设等多项内容，与公司治理有部分交集，应结合制度建设、事前预防和事后惩戒等多个领域，在各个环节协同推进中小投资者保护。

目前，我国在股票发行改革、退市、并购重组、公司债券、新三板等制度建设中已全面嵌入中小投资者保护要求。例如，在《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等发行制度改革中强化市场经营主体责任；在《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》等上市公司退市制度中强化投资者保护安排。

业内人士建议，未来要实现股东平等，保护中小股东更多参与公司治理的合法权益，应着眼于三方面：在事前预警方面，参加股东大会的费用，应按照比例由上市公司与中小投资者共同承担，减轻中小投资者行权负担，提高行权积极性；在事后救济方面，继续完善中小股东在权益受到侵害情况下的诉讼和赔偿机制；此外，应通过互联网等手段增加中小股东联合参与公司治理的便利性，提高中小股东在上市公司的董事提名、提案中的话语权，提高重大事项信息披露要求，完善中介机构与上市公司之间的利益“防火墙”，防止合谋欺诈中小股东现象发生。