中经联播讯（李文闻 刘莎莎 杨惠 ）12月31日，证监会官网发布了一份长达38条的征求意见稿，首次为5000余家上市公司的“关键岗位”董事会秘书制定了系统的监管规则。
“这是首部专门针对上市公司董秘的监管规定。”证监会起草的《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》于2025年的最后一天向全社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年1月30日。
这部共计三十八条的规则，从职责、保障、任职到追责，对董秘这一核心角色进行了全流程规范。旨在通过规范这位“关键人物”来推动提升整个上市公司的治理水平。
关键少数
《规则》出台的背景直指公司治理的核心。董事会秘书是上市公司与资本市场连接的桥梁，负责信息披露、投资者关系、公司治理合规等核心事务。
在证监会发布此项规则的同一天，上海证券交易所也同步行动，修订了主板和科创板的《股票上市规则》及《规范运作指引》，并向市场公开征求意见。
上交所的修订旨在进一步规范包括董秘在内的“关键少数”行为。两项规则协同出台，形成“组合拳”，显示出监管层推动上市公司内部治理优化的决心。
权责清单
本次《规则》的核心是首次系统性地明确了董秘的职责范围，细化其在信息披露、公司治理与内外部沟通三方面的具体工作。
在信息披露方面，董秘被明确为组织者，负责定期报告、临时报告的编制披露及内容审查，并管理内幕信息与舆情。
在公司治理方面，董秘需确保公司章程、治理架构的合规，并保障股东大会、董事会等重大会议的合规召开。
在沟通协调方面，董秘承担着与投资者、董事、内部机构及监管机构有效沟通的职责。
| 监管维度 | 核心要求 | 具体举措与说明具体举措与说明 |
| 职责明确 | 细化三大核心职责 | 明确为信息披露组织者、公司治理合规促进者、内外部沟通协调者 |
| 履职保障 | 提供信息、平台与救济支持 | 保障信息获取权、要求设立分管部门、明确受阻时可向监管报告 |
| 任职管理 | 提升专业门槛，审查任职资格 | 要求具备财会、法律等经验或资格，由提名委员会审查，禁止有冲突的兼职 |
| 责任追究 | 建立内外结合的评价追责机制 | 要求内部定期开展履职评价与追责；监管对未勤勉尽责者严格处罚 |
履职保障
《规则》不仅强调责任，也注重为董秘依法履职扫清障碍，提供坚实保障。
在信息获取方面，规则明确董秘有权参加相关会议、查阅资料，并可要求相关部门和人员作出说明。
在履职平台方面，要求上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董秘分管的工作部门，为董秘履职提供组织保障。
最具突破性的是设立了履职救济条款，明确规定当董秘履职受到妨碍或其提出的合规意见未被采纳时，可向监管机构报告。
专业门槛
为确保董秘具备履职所需的能力与独立性，《规则》大幅提升了任职管理的专业与合规要求。
上市公司需就拟任董秘具备一定年限的财务、会计、审计或法律合规等方面工作经验，或取得相关专业资格作出说明并披露。
规则禁止董秘兼任可能与其职责产生冲突的岗位，如果兼任其他职务，必须保证有足够的时间和精力履行董秘职责。
董秘的任职资格需经由上市公司提名委员会审查，从源头把好准入关。
终身追责
在责任追究方面，《规则》构建了内外结合的双重约束机制。
在上市公司内部，要求建立定期履职评价和内部追责机制。
在外部监管层面，规则明确指出，对于上市公司出现的违法违规行为，如果董秘未能勤勉尽责，监管机构将严格采取监管措施或实施处罚。
这种“责任到人”的监管思路，旨在压实董秘作为公司规范运作“看门人”的直接责任。
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随着征求意见稿的发布，中国资本市场公司治理的“关键一环”正被制度强力铆合。这部规则被称为“首部专门针对上市公司董秘的监管规定”。
当董秘们仔细研读这38条规则时，他们面对的不仅是一份更清晰的责任清单，更是一个被重新定义的职业未来。
